Qué es el vesting en startups
El vesting es el mecanismo por el que un fundador o empleado clave 'gana' progresivamente sus participaciones en la sociedad en lugar de tenerlas todas desde el inicio. Si la persona sale antes del periodo completo, pierde las participaciones no consolidadas.
Es el equivalente startup al concepto de 'período de carencia' aplicado a equity. Tiene dos variantes:
- Vesting directo: el fundador no tiene las participaciones hasta que se consolidan. Las recibe progresivamente.
- Vesting reverso: el fundador tiene todas las participaciones desde el inicio, pero la sociedad tiene derecho a recomprarlas a precio simbólico si el fundador sale antes del periodo.
El vesting reverso es el más usado en España por consideraciones fiscales (las participaciones ya están atribuidas, no hay imputación fiscal posterior).
Estructura típica: 4 años + 1 cliff
El estándar internacional adoptado en startups españolas:
- Periodo total: 4 años desde la incorporación o fundación.
- Cliff de 1 año: si el fundador sale antes del primer año, no consolida nada (pierde el 100% de las participaciones sometidas a vesting).
- Vesting lineal tras cliff: a partir del primer año, las participaciones se consolidan mensual (1/48 cada mes) o trimestralmente (3/48 cada trimestre).
Ejemplo: fundador con 25% de la sociedad sometido a vesting 4+1.
- Mes 0-12: 0% consolidado (cliff).
- Mes 12: 25% del 25% consolidado = 6,25% real.
- Mes 24: 50% del 25% consolidado = 12,5% real.
- Mes 36: 75% del 25% consolidado = 18,75% real.
- Mes 48: 100% del 25% consolidado = 25% real.
Vesting reverso para fundadores
El vesting reverso funciona al revés: el fundador tiene las participaciones desde el inicio pero la sociedad puede recomprarlas. Mecánica:
- El fundador adquiere el 100% de sus participaciones en el momento de la fundación.
- La sociedad tiene derecho de recompra a precio simbólico (típicamente valor nominal) sobre las participaciones no consolidadas.
- El derecho de recompra se reduce mensual o trimestralmente según el calendario de vesting.
- Si el fundador sale antes de la consolidación total, la sociedad ejecuta la recompra y vuelve a tener esas participaciones.
Ventaja fiscal en España: el fundador no tiene imputación fiscal en el momento de la consolidación (ya tenía las participaciones desde el inicio). En el vesting directo, podría haber imputación fiscal en cada momento de consolidación si el valor de la sociedad ha subido.
Aceleración en venta o despido
Cláusulas adicionales que modifican el vesting según eventos:
- Aceleración total en venta de la sociedad: si la startup se vende antes del fin del vesting, el 100% se consolida automáticamente. Beneficia al fundador.
- Aceleración doble (double trigger): la aceleración solo se activa si: (a) hay venta de la sociedad Y (b) el fundador es despedido tras la venta. Es el estándar en startups serias.
- Aceleración parcial en despido injustificado: si la sociedad despide al fundador sin causa, se consolida un periodo adicional (típicamente 12 meses extra).
- Sin aceleración en salida voluntaria: si el fundador se va voluntariamente, solo conserva lo ya consolidado. Es lo justo.
Errores típicos al diseñar vesting
Cinco errores que vemos en consultas:
- No tener vesting: el error número uno. Sociedades con varios fundadores donde uno se va a los 6 meses con el 33% intacto. Litigio garantizado.
- Vesting demasiado corto: 2 años en lugar de 4. No incentiva permanencia a largo plazo.
- Sin cliff de 1 año: cualquiera puede entrar 6 meses, llevarse parte y largarse.
- Aceleración total automática en venta: sin double trigger, los compradores no pueden retener al equipo fundador post-adquisición.
- Vesting con derecho de recompra a valor de mercado: anula el efecto del vesting. La recompra debe ser a precio simbólico para que el mecanismo funcione.
Ejemplos reales de cláusulas vesting
Cláusula tipo 1 (vesting reverso, startup B2B):
'Las participaciones del Socio Fundador quedarán sometidas a un calendario de consolidación de 48 meses, con cliff de 12 meses. La Sociedad tendrá derecho de recompra al valor nominal sobre las participaciones no consolidadas si el Socio Fundador cesa en su relación con la Sociedad por cualquier causa antes del fin del calendario.'
Cláusula tipo 2 (aceleración double trigger):
'En caso de cambio de control de la Sociedad mediante venta de más del 50% del capital social a un tercero, las participaciones no consolidadas del Socio Fundador se acelerarán parcialmente (50% del periodo restante). Si el Socio Fundador es despedido sin causa justificada en los 12 meses siguientes al cambio de control, se acelerará el 100% restante.'
Cláusula tipo 3 (vesting empleado clave):
'Las opciones sobre participaciones concedidas al Empleado se ejercitarán según calendario de 48 meses, con cliff de 12 meses. La salida del Empleado por cualquier causa antes del cliff supondrá la pérdida total de las opciones no ejercitadas.'