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Pactos de socios y conflicto societario.
Redactamos pactos parasociales que resisten el día del conflicto. Drag-along, tag-along, shotgun, no competencia, exclusividad, arbitraje y salida ordenada — con cláusulas testadas, no copiadas. Si el conflicto ya está, negociamos, impugnamos o defendemos según el lado, siempre con visión societaria y de negocio.
Redacción del pacto desde 990 € · cláusulas a medida, no plantillas · presupuesto cerrado tras la consulta gratuita
Resumen rápido
Un pacto de socios bien redactado decide quién manda, cómo se entra y se sale, qué ocurre ante un inversor y cómo se resuelven las disputas. Trabajamos con cláusulas drag-along, tag-along, vesting, lock-up y waterfall pensadas para startups y pymes andaluzas, complementarias —no contradictorias— a los estatutos sociales.
¿Qué es un pacto de socios?
El pacto de socios o acuerdo parasocial es el contrato privado entre los socios de una sociedad de capital que regula las relaciones internas, los derechos políticos y económicos y los mecanismos de entrada y salida más allá de los estatutos. Es válido según el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital, pero solo vincula a quienes lo firman, salvo que se inscriba en el Registro Mercantil.
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https://exajuridico.com/pactos-socios/El contrato más importante después del matrimonio.
Y, estadísticamente, con parecida probabilidad de romperse.
Los estatutos sociales son públicos, vinculan a la sociedad y a terceros, y se inscriben en el Registro Mercantil. El pacto de socios (también llamado pacto parasocial) es privado y vincula solo a los socios que lo firman, pero permite acuerdos más flexibles, confidenciales y profundos que los estatutos nunca recogerán.
La validez y eficacia de los pactos parasociales en España está consolidada por la jurisprudencia de la Sala 1ª del Tribunal Supremo. El marco legal de fondo son el Código Civil (arts. 1255 y ss. sobre autonomía de la voluntad) y el RDLeg 1/2010 (LSC) en cuanto a su relación con los estatutos y con la sociedad.
Una empresa familiar que ha funcionado 30 años con un apretón de manos puede quebrar en 6 meses cuando muere el fundador o entra un primo. Un 50%-50% entre dos socios puede bloquear una empresa viable si no hay cláusula shotgun. Por eso los pactos.
El kit básico del pacto de socios.
Drag-along (arrastre)
El mayoritario puede arrastrar al minoritario en una venta del 100%. Clave para permitir una exit completa del proyecto.
Tag-along (acompañamiento)
Si el mayoritario vende, el minoritario puede acompañarlo en las mismas condiciones. Evita quedarse solo con nuevo socio.
Cláusula shotgun / buy-sell
Uno ofrece comprar al precio X; el otro vende o compra al mismo precio. Resuelve empates en sociedades al 50%.
No competencia
Durante la vigencia del pacto y un plazo posterior, los socios no pueden competir con la sociedad. Con ámbito geográfico y temporal razonable.
Vesting y cliff
Habitual en startups: las participaciones se consolidan con el tiempo. Quien se va antes del cliff devuelve o reduce su porcentaje.
Mayorías reforzadas
Decisiones clave (ampliaciones, reparto de dividendos, venta de activos) requieren mayoría cualificada. Protege minoritarios.
Derechos de información
Acceso a información financiera y operativa del minoritario, más allá del mínimo legal. Reporting periódico, reuniones y poderes de auditoría.
Arbitraje (Ley 60/2003)
Sometimiento a arbitraje institucional (Corte Arbitraje Cámara Málaga, CIMA, ICC). Rápido, confidencial, ejecutable internacionalmente.
Sucesión y familia
Qué pasa si un socio muere, se divorcia, es declarado incapaz o quiere transmitir por vía sucesoria. Clave en empresas familiares.
Litigio societario en Málaga.
Si el conflicto ya ha estallado, intervenimos en el lado que corresponde. Nunca en ambos en el mismo asunto.
Para socios minoritarios
- Impugnación de acuerdos sociales abusivos o lesivos del interés social.
- Acciones de responsabilidad contra administradores.
- Derecho de separación por falta de reparto de dividendos (art. 348 bis LSC).
- Petición de convocatoria de junta por el juzgado.
- Auditoría a instancia del socio minoritario.
Para socios mayoritarios / consejo
- Defensa frente a impugnaciones y acciones de responsabilidad.
- Exclusión de socios por incumplimiento de prestaciones accesorias.
- Reducción de capital con amortización de participaciones.
- Negociación de salidas ordenadas bajo arbitraje o mediación.
Las normas que aplicamos.
Dudas sobre pactos.
¿Qué diferencia hay entre estatutos y pacto de socios?
Los estatutos son públicos (Registro Mercantil) y vinculan a la sociedad y terceros. El pacto de socios es privado, vincula solo a los firmantes y permite acuerdos más flexibles y confidenciales (retribución, vesting, no competencia, mayorías). Se complementan.
¿Es válido un pacto de socios en España?
Sí. Jurisprudencia consolidada del Tribunal Supremo reconoce validez y fuerza obligatoria entre los firmantes, con la limitación de que no son oponibles a la sociedad ni a terceros no firmantes salvo inscripción cuando procede.
¿Qué es un drag-along?
Cláusula de arrastre. Permite al mayoritario (o grupo con el umbral pactado) obligar al resto a vender al mismo comprador y en las mismas condiciones. Protege la salida conjunta del 100%.
¿Qué es un tag-along?
Cláusula de acompañamiento. Permite al minoritario acompañar al mayoritario en la venta en las mismas condiciones. Protege frente a salidas del mayoritario que dejarían al minoritario con nuevo socio.
¿Qué es la cláusula shotgun?
Mecanismo de desbloqueo. Un socio ofrece comprar al precio X; el otro vende o compra al mismo precio. Resuelve conflictos en sociedades al 50%.
¿Pacto de socios o estatutos?
Ambos. Los estatutos dan el marco público estable; el pacto de socios complementa con reglas confidenciales y flexibles que los estatutos no pueden recoger.
¿Cuánto cuesta un pacto de socios?
La redacción de un pacto de socios a medida arranca en 990 €. El precio final depende del número de socios, de las cláusulas necesarias (vesting, drag-along, shotgun, no competencia, arbitraje) y de si hay que coordinarlo con los estatutos o con la entrada de un inversor. Te damos presupuesto cerrado tras la primera consulta, que es gratuita.
Estatutos vs Pacto de socios
Los estatutos son el contrato publico que rige la sociedad. El pacto de socios es el contrato privado que rige las relaciones entre los socios. Se complementan, pero hay diferencias clave que conviene conocer.
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