Exa Jurídico
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Redactamos pactos parasociales que resisten el día del conflicto. Drag-along, tag-along, shotgun, no competencia, exclusividad, arbitraje y salida ordenada — con cláusulas testadas, no copiadas. Si el conflicto ya está, negociamos, impugnamos o defendemos según el lado, siempre con visión societaria y de negocio.
Y, estadísticamente, con parecida probabilidad de romperse.
Los estatutos sociales son públicos, vinculan a la sociedad y a terceros, y se inscriben en el Registro Mercantil. El pacto de socios (también llamado pacto parasocial) es privado y vincula solo a los socios que lo firman, pero permite acuerdos más flexibles, confidenciales y profundos que los estatutos nunca recogerán.
La validez y eficacia de los pactos parasociales en España está consolidada por la jurisprudencia de la Sala 1ª del Tribunal Supremo. El marco legal de fondo son el Código Civil (arts. 1255 y ss. sobre autonomía de la voluntad) y el RDLeg 1/2010 (LSC) en cuanto a su relación con los estatutos y con la sociedad.
Una empresa familiar que ha funcionado 30 años con un apretón de manos puede quebrar en 6 meses cuando muere el fundador o entra un primo. Un 50%-50% entre dos socios puede bloquear una empresa viable si no hay cláusula shotgun. Por eso los pactos.
El mayoritario puede arrastrar al minoritario en una venta del 100%. Clave para permitir una exit completa del proyecto.
Si el mayoritario vende, el minoritario puede acompañarlo en las mismas condiciones. Evita quedarse solo con nuevo socio.
Uno ofrece comprar al precio X; el otro vende o compra al mismo precio. Resuelve empates en sociedades al 50%.
Durante la vigencia del pacto y un plazo posterior, los socios no pueden competir con la sociedad. Con ámbito geográfico y temporal razonable.
Habitual en startups: las participaciones se consolidan con el tiempo. Quien se va antes del cliff devuelve o reduce su porcentaje.
Decisiones clave (ampliaciones, reparto de dividendos, venta de activos) requieren mayoría cualificada. Protege minoritarios.
Acceso a información financiera y operativa del minoritario, más allá del mínimo legal. Reporting periódico, reuniones y poderes de auditoría.
Sometimiento a arbitraje institucional (Corte Arbitraje Cámara Málaga, CIMA, ICC). Rápido, confidencial, ejecutable internacionalmente.
Qué pasa si un socio muere, se divorcia, es declarado incapaz o quiere transmitir por vía sucesoria. Clave en empresas familiares.
Si el conflicto ya ha estallado, intervenimos en el lado que corresponde. Nunca en ambos en el mismo asunto.
Los estatutos son públicos (Registro Mercantil) y vinculan a la sociedad y terceros. El pacto de socios es privado, vincula solo a los firmantes y permite acuerdos más flexibles y confidenciales (retribución, vesting, no competencia, mayorías). Se complementan.
Sí. Jurisprudencia consolidada del Tribunal Supremo reconoce validez y fuerza obligatoria entre los firmantes, con la limitación de que no son oponibles a la sociedad ni a terceros no firmantes salvo inscripción cuando procede.
Cláusula de arrastre. Permite al mayoritario (o grupo con el umbral pactado) obligar al resto a vender al mismo comprador y en las mismas condiciones. Protege la salida conjunta del 100%.
Cláusula de acompañamiento. Permite al minoritario acompañar al mayoritario en la venta en las mismas condiciones. Protege frente a salidas del mayoritario que dejarían al minoritario con nuevo socio.
Mecanismo de desbloqueo. Un socio ofrece comprar al precio X; el otro vende o compra al mismo precio. Resuelve conflictos en sociedades al 50%.
Ambos. Los estatutos dan el marco público estable; el pacto de socios complementa con reglas confidenciales y flexibles que los estatutos no pueden recoger.
Los estatutos son el contrato publico que rige la sociedad. El pacto de socios es el contrato privado que rige las relaciones entre los socios. Se complementan, pero hay diferencias clave que conviene conocer.
Casi siempre el asunto que llega al despacho cruza varias áreas. Esto es lo que tambien cubrimos:
Pagina pilar: vision global del despacho y todas las áreas.
Ver pagina pilar →SL, SA, SLU con estatutos y pacto inicial coherentes.
Ver constitución de sociedades →Cuando el pacto no se respeta y hay abuso de mayoria.
Ver impugnación de acuerdos →Clausulas de salida que activan compraventa.
Ver fusiones y adquisiciones →Coordinacion con NDA y joint venture entre socios.
Ver contratos mercantiles →Primera consulta gratuita. Revisamos la situación y te decimos qué cubrir con pacto, qué impugnar, qué negociar.