Fusiones y adquisiciones en Málaga.

Nuestro trabajo en M&A consiste en llevar al cliente desde el memorando de entendimiento hasta el cierre con las mínimas sorpresas. Eso implica tres piezas conectadas: una due diligence legal realista (no maximalista), un contrato de compraventa equilibrado y unas garantías post-cierre adaptadas al riesgo real del negocio.

Lo que incluye nuestro servicio

• Estructuración de la operación (share deal vs asset deal, fusión, aportación de rama de actividad).
• Carta de intenciones (LOI) y NDA previos al intercambio de información.
• Due diligence legal: sociedad, contratos, litigios, laboral, fiscal, compliance, propiedad intelectual, inmuebles, licencias.
• Negociación del SPA con representaciones y garantías del vendedor, indemnizaciones y límites.
• Cierre: firma, transmisión de participaciones, cambio de administradores, comunicaciones y ajustes.
• Post-cierre: integración legal, reclamaciones de garantías, arbitraje si procede.

Pasivos ocultos: el riesgo que define el precio

En una compra de participaciones el comprador hereda todo el pasivo de la sociedad, también el que no aparece en balance: actas de inspección de Hacienda no firmes, derramas laborales por horas extra o falsos autónomos, avales y garantías personales del vendedor, litigios latentes o cláusulas de cambio de control que vencen contratos clave al cerrar. La due diligence legal existe para sacarlos a la luz antes de firmar; lo que no se detecta a tiempo se traslada al SPA como manifestación y garantía (R&W) específica, con su correspondiente indemnización. Cuando el riesgo es real pero cuantificable, lo cubrimos con retención de parte del precio en cuenta escrow, garantía a primera demanda o un seguro de manifestaciones y garantías (W&I insurance).

La LOI: qué te vincula antes de firmar el SPA

La carta de intenciones o term sheet no es papel mojado. Aunque su contenido económico suele ser no vinculante (precio indicativo, perímetro, calendario), arrastra cláusulas que sí obligan desde su firma: la exclusividad (el vendedor no puede negociar con terceros durante un plazo), la confidencialidad, el reparto de gastos rotos (break-up) y el deber de buena fe en la negociación (arts. 1.255 y 1.258 del Código Civil; una ruptura abusiva genera responsabilidad in contendo). Negociar bien la LOI evita quedar atrapado en una exclusividad larga sin haber asegurado las condiciones del cierre.

Condiciones suspensivas y cláusula MAC

Entre la firma del SPA y el cierre suele mediar un período de signing-to-closing en el que deben cumplirse condiciones suspensivas: autorización de la CNMC en concentraciones que superen los umbrales del art. 8 de la Ley 15/2007, autorización de inversión extranjera de la Ley 19/2003 en sectores estratégicos, consentimientos de entidades financieras o renuncia a derechos de adquisición preferente recogidos en estatutos o en un pacto de socios. La cláusula MAC (Material Adverse Change) permite al comprador desistir si entre firma y cierre se produce un deterioro material del negocio. Definir con precisión qué cuenta como cambio adverso —y qué riesgos asume cada parte en el interim— es donde se gana o se pierde la operación.