Light DD vs Full DD: cuándo cada una
Light DD es adecuada cuando:
- Valoración de la sociedad objetivo entre 500.000 y 5.000.000 €.
- Empresa con menos de 50 empleados.
- Operativa nacional sin filiales internacionales complejas.
- Sin litigios mayores conocidos.
- Comprador conoce el sector.
Full DD es necesaria cuando:
- Valoración superior a 5.000.000 €.
- Empresa con filiales o operación internacional.
- Sector regulado complejo (banca, seguros, energía, salud).
- Litigios o investigaciones administrativas en curso.
- Operaciones con financiación bancaria estructurada.
La light DD cubre el 80% del riesgo a 1/5 del coste. Para la mayoría de M&A en pymes españolas, es la opción correcta.
Las 7 áreas críticas en pyme
Áreas que SIEMPRE se revisan en light DD:
- Estructura societaria: socios actuales, participaciones, derechos políticos, pactos parasociales vigentes, garantías sobre participaciones.
- Cuentas anuales: últimos 3 ejercicios. Auditoría si la había. Coherencia entre cuentas declaradas a Registro y declaradas a Hacienda.
- Activos clave: inmuebles, maquinaria, IP (marcas, patentes, software), contratos comerciales recurrentes con clientes principales.
- Pasivos y contingencias: deudas con bancos, proveedores, AEAT, SS, plantilla. Avales personales otorgados.
- Plantilla y laboral: contratos en vigor, antigüedades, indemnizaciones latentes, conflictos abiertos, pactos extra-convenio.
- Compliance regulatorio: licencias, autorizaciones, cumplimiento normativo sectorial, datos personales (RGPD), prevención riesgos laborales.
- Litigios y reclamaciones: procedimientos judiciales y administrativos en curso, requerimientos previos, actas de inspección.
Orden óptimo de la revisión
Las áreas se revisan en orden de probabilidad de generar deal-breaker:
- Semana 1: Estructura societaria + Pasivos críticos. Verificar que no hay garantías ocultas ni pactos parasociales que limiten la operación.
- Semana 1-2: Cuentas anuales + Litigios. Detectar diferencias significativas entre cuentas declaradas y cuentas reales. Litigios en curso pueden invalidar la operación.
- Semana 2-3: Activos clave + Compliance. Verificar que los activos están libres de cargas y que las licencias son transmisibles.
- Semana 3-4: Plantilla y laboral. Conflictos laborales latentes pueden activarse tras la operación.
La idea: si hay un deal-breaker, detectarlo en la primera semana, no en la cuarta. La inversión en DD no debe seguir si hay defecto fundamental.
Red flags que paran cualquier operación
Cinco hallazgos que invalidan la operación o requieren renegociar drásticamente:
- Pasivos contingentes ocultos significativos: avales personales, garantías otorgadas a terceros, deudas no contabilizadas.
- Discrepancias graves entre cuentas oficiales y reales: facturación no declarada, gastos personales asumidos, bonus en B.
- Litigios laborales colectivos en curso: ERE pendiente, conflictos sindicales, demandas masivas por horas extra.
- Inspecciones tributarias o de SS abiertas: pueden generar liquidaciones complementarias muy elevadas.
- Activos clave no transmisibles: licencias intransmisibles, contratos con cláusula de cambio de control, IP de terceros usado sin licencia.
Si aparece cualquiera de estos red flags, hay que renegociar precio, exigir garantías reales del vendedor o salirse de la operación.
Plazos y coste real
Light DD para pyme típica española:
- Plazo: 2-4 semanas desde acceso a la información.
- Coste profesional: 5.000-15.000 €. Incluye abogado mercantil, asesor fiscal, revisión laboral.
- Coste según tamaño de empresa: pyme <2M€ facturación: 5.000-8.000 €. Pyme 2-10M€: 8.000-15.000 €. Pyme 10-25M€: hacer DD completa.
Comparativa con full DD: misma pyme con full DD costaría 25.000-45.000 € y duraría 8-12 semanas. La diferencia: full DD revisa 3-5x más profundo cada área. Para pyme española típica, no compensa.
El informe final: qué debe decir
Un buen informe de light DD se estructura así:
- Resumen ejecutivo (1-2 páginas): red flags, recomendación final (proceder, renegociar, parar), estimación de garantías y representations necesarias.
- Hallazgos por área (5-15 páginas): por cada una de las 7 áreas, status detallado y issues identificados.
- Cuantificación de riesgos: por cada riesgo material, estimación de impacto económico y probabilidad.
- Recomendaciones para SPA: qué representations exigir al vendedor, qué garantías reales (escrow, retención de precio), qué condiciones suspensivas.
- Anexos documentales: lista de documentos revisados, no revisados (con justificación) y pendientes.
El informe debe servir para tres cosas: tomar decisión sobre la operación, redactar el SPA con protecciones adecuadas y disponer de evidencia documental ante posibles litigios futuros.