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Abogado para contratos de compraventa.
Redactamos, revisamos y litigamos contratos de compraventa: mercantil entre empresas (Cód. Comercio arts. 325-345), civil de inmuebles, vehículos y bienes muebles (Cód. Civil arts. 1445-1537), de participaciones sociales de SL y SA (Ley de Sociedades de Capital) y compraventa internacional bajo la Convención de Viena (CISG). Málaga capital, provincia y operativa nacional e internacional.
Resumen rápido
Civil, mercantil, de participaciones o internacional bajo la Convención de Viena: cada compraventa exige una redacción distinta. Blindamos precio, plazos, condiciones, manifestaciones, garantías y resolución. Para operaciones de empresa enlazamos la compraventa con la due diligence y el cierre ante notario en Málaga.
¿Qué es un contrato de compraventa?
El contrato de compraventa es el acuerdo por el que una parte se obliga a entregar una cosa determinada y la otra a pagar un precio cierto en dinero o signo que lo represente, conforme al artículo 1.445 del Código Civil. Es mercantil cuando se celebra entre empresarios o profesionales para revender, según los artículos 325 y siguientes del Código de Comercio, y se rige por la CISG si es internacional.
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https://exajuridico.com/contrato-compraventa/Cuatro tipos de compraventa, una misma exigencia.
Trabajamos los cuatro regímenes contractuales que vemos a diario en una empresa de Málaga. Cada uno tiene su norma, sus plazos y sus trampas.
Compraventa entre empresas
Suministro de productos, materias primas, equipo industrial. El comprador adquiere para revender o para incorporar a su actividad. Plazos de reclamación cortos (4 días para vicios manifiestos), prueba documental, INCOTERMS si hay transporte.
Arts. 325-345 Código de ComercioCompraventa de inmuebles y muebles
Vivienda, local, nave, vehículo, maquinaria entre particulares o en uso final. Saneamiento por vicios ocultos (6 meses), evicción, ITP/IVA según operación, escritura pública si es inmueble.
Arts. 1445-1537 Código CivilCompraventa de participaciones
Transmisión de participaciones de SL o acciones de SA. Régimen estatutario, derecho de adquisición preferente de socios, escritura pública en SL, comunicación a la sociedad y ajustes con el pacto de socios. Sin todo el aparato de un M&A.
RDLeg 1/2010 — Ley Sociedades CapitalCompraventa internacional de mercaderías
Operaciones con empresas extranjeras. Convención de Viena de aplicación automática salvo opt-out. INCOTERMS 2020, ley aplicable, foro competente, idioma del contrato y mecanismo de resolución de controversias (arbitraje recomendado).
CISG 1980 + Reglamento Roma ILa diferencia jurídica que cambia el resultado.
Una misma operación puede ser civil o mercantil según quién compra y para qué. La consecuencia práctica es muy distinta.
| Criterio | Compraventa mercantil | Compraventa civil |
|---|---|---|
| Norma aplicable | Arts. 325-345 Código de Comercio | Arts. 1445-1537 Código Civil |
| Tipo de comprador | Empresa que adquiere para revender o producción | Particular o empresa que adquiere para uso final |
| Plazo vicios manifiestos | 4 días desde la recepción | 6 meses desde la entrega (acción redhibitoria) |
| Plazo vicios internos | 30 días desde la recepción | 6 meses (mismo plazo) |
| Prueba | Libertad de forma — basta la factura, albaranes, emails | Forma libre, pero inmuebles requieren escritura pública |
| Intereses | Ley 3/2004 lucha contra la morosidad — interés legal del dinero + 8 puntos | Interés legal del dinero (art. 1108 CC) |
| Tribunal competente | Juzgado de lo Mercantil de Málaga si hay sociedad y materia mercantil; Juzgado de Primera Instancia en otro caso | Juzgado de Primera Instancia |
| Prescripción reclamación | 5 años (art. 1964 CC tras Ley 42/2015) | 5 años (genérica) — 30 años para acción real sobre inmueble |
Lo obligatorio, lo recomendable y lo opcional.
No todas las cláusulas pesan igual. Estas son las que distinguen un contrato sólido de una plantilla.
| Cláusula | ¿Imprescindible? | Cuándo y por qué |
|---|---|---|
| Identificación partes y objeto | Obligatoria | Sin descripción precisa del bien (modelo, número de serie, finca registral, código aduanero) el contrato es atacable. |
| Precio y forma de pago | Obligatoria | Importe, divisa, IVA/ITP, plazos. En aplazado, calendario de vencimientos y consecuencias del impago. |
| Entrega y transmisión riesgo | Obligatoria | Cuándo y dónde se entrega el bien. Cuándo el riesgo de pérdida pasa al comprador. INCOTERMS si hay transporte. |
| Saneamiento por vicios | Recomendable | Ampliar o restringir los plazos legales. Garantía comercial adicional o exclusión expresa entre empresarios. |
| Reserva de dominio | Recomendable en aplazado | El vendedor mantiene la propiedad hasta cobro total. Inscribible en Registro de Bienes Muebles para terceros. |
| Condición resolutoria | Recomendable | Mecanismo de resolución automática del contrato si el comprador incumple. Evita pleito largo. |
| No competencia y exclusividad | Opcional según el caso | Cuando hay transmisión de empresa, fondo de comercio o cartera. Plazos máximos legales (2 años). |
| Confidencialidad (NDA) | Opcional | Si hay intercambio de información sensible (clientes, fórmulas, procesos) durante negociación. |
| Ley aplicable y jurisdicción | Obligatoria en internacional | Sin pacto, se aplican Roma I + Bruselas I bis y puede salir un foro inconveniente. |
| Arbitraje o mediación | Recomendable | Cláusula compromisoria a TAS, CIMA o Cámara de Comercio. Más rápido y reservado que la vía judicial. |
De la negociación a la firma.
Briefing
Análisis del caso: bienes, partes, naturaleza civil o mercantil, internacional, aplazamiento, garantías, riesgos críticos del cliente.
Borrador y negociación
Redacción del contrato con las cláusulas que protegen tu posición. Negociación con la contraparte: red flag, alternativas, márgenes aceptables.
Revisión final
Coherencia con el resto de documentos (estatutos, pactos, contratos vinculados). Comprobación de licencias, autorizaciones y poderes de firma.
Firma y registro
Firma en escritura pública si procede (inmueble, participaciones SL). Inscripción registral, notificaciones, comunicación a Hacienda y a la sociedad cuando aplique.
Post-cierre
Cumplimiento de obligaciones diferidas, reclamación de saneamiento si surgen vicios, ejercicio de garantías o condiciones resolutorias.
Las normas que aplicamos.
Dudas sobre contratos de compraventa.
¿Diferencia entre compraventa civil y mercantil?
Mercantil cuando el comprador adquiere para revender con ánimo de lucro (Cód. Comercio). Civil cuando es uso final o no hay reventa (Cód. Civil). Cambia plazos para reclamar vicios (4 días vs 6 meses), forma de la prueba, prescripción y tribunal competente.
¿Qué cláusulas son imprescindibles?
Identificación de partes, descripción precisa del objeto, precio, forma y plazos de pago, lugar y plazo de entrega, transmisión del riesgo, saneamiento, ley aplicable y jurisdicción. En aplazado y mercantil añadir reserva de dominio y condición resolutoria.
¿Qué es la reserva de dominio?
Cláusula por la que el vendedor mantiene la propiedad hasta el pago total del precio. Protege frente a embargos del comprador. Inscribible en el Registro de Bienes Muebles para oponibilidad a terceros.
¿Qué pasa si el bien tiene defectos tras la entrega?
Civil: 6 meses para acción redhibitoria (deshacer) o quanti minoris (rebajar precio). Mercantil: 4 días para vicios manifiestos y 30 días para internos. Pasados los plazos, el comprador asume el riesgo.
¿Cuándo se aplica la Convención de Viena (CISG)?
Compraventa de mercaderías entre empresas con establecimiento en distintos Estados Parte. Aplicación automática salvo opt-out expreso. Cubre formación, obligaciones, riesgo y remedios.
¿La compraventa de participaciones de una SL exige escritura pública?
Sí. Art. 106 LSC. Además debe respetar el régimen estatutario y los derechos de adquisición preferente de los demás socios. La transmisión sin escritura no produce efectos frente a la sociedad.
¿Qué INCOTERMS conviene usar?
En internacional: CIP o DAP si quieres control logístico, FCA o EXW si quieres minimizar tu responsabilidad, DDP si vendes a cliente final extranjero. La elección depende del modo de transporte.
¿Quién paga el ITP en una compraventa de inmueble usado?
El comprador. En Andalucía, tipo general 7% sobre valor de referencia o precio (el mayor). Si el inmueble es nuevo o se transmite entre empresarios sujetos a IVA, el comprador paga IVA + AJD en lugar de ITP.
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