Exa Jurídico
+34 639 60 66 01
Contrato de distribución comercial
Redactamos y negociamos tu contrato de distribución exclusiva o selectiva con ojo de litigante: exclusividad territorial, mínimos de compra, preaviso de resolución, recompra de stock y la siempre delicada indemnización por clientela. 100% online, para toda España.
Resumen rápido
El contrato de distribución regula cómo un distribuidor compra los productos de un fabricante o proveedor para revenderlos por su cuenta y riesgo, normalmente en un territorio. Es un contrato atípico: no tiene ley propia, se rige por el Código de Comercio, el Código Civil y la autonomía de la voluntad, por lo que el texto que firmes es prácticamente todo lo que te protege. Lo redactamos y negociamos a presupuesto cerrado, 100% online y con cobertura en toda España.
¿Qué es un contrato de distribución?
Es el acuerdo por el que un proveedor concede a un distribuidor el derecho a comprar y revender sus productos en un mercado, a cambio de unas condiciones de compra, precio y, a menudo, exclusividad. A diferencia de la agencia (regulada por la Ley 12/1992), el distribuidor actúa en nombre propio, asume el riesgo de la reventa y gana en el margen, no en una comisión. Por ser un contrato innominado, su contenido lo fijan las partes dentro de los límites de la ley imperativa y del Derecho de la competencia.
Tipos de distribución
No todas las distribuciones se pactan igual. Estas son las tres modalidades que más vemos y cómo cambian las cláusulas en cada una.
Distribución exclusiva
El proveedor se compromete a no nombrar a otro distribuidor en un territorio o canal, y a no vender allí directamente. A cambio suele exigir mínimos de compra y compromiso de promoción. Es la fórmula más protectora para el distribuidor, pero la que más cuidado requiere en el reparto de exclusividad y en su encaje con el Derecho de la competencia.
Distribución selectiva
El proveedor elige a sus distribuidores según criterios objetivos (formación, instalaciones, servicio postventa, imagen de marca) y limita las ventas a esa red autorizada. Es típica de productos técnicos, de lujo o de marca premium. La clave está en que los criterios de admisión sean razonables, proporcionados y aplicados de forma no discriminatoria.
Distribución autorizada
El distribuidor recibe autorización para revender los productos sin exclusiva territorial: el proveedor puede tener varios distribuidores en la misma zona. Da más libertad al fabricante para ampliar su red, pero ofrece menos garantías al distribuidor, que debe negociar bien precios, márgenes y condiciones de salida para que el esfuerzo comercial le compense.
¿Distribución o agencia? Cuál eliges
Es la primera decisión y la más importante, porque cambia por completo el régimen jurídico. En el contrato de distribución el distribuidor compra la mercancía y la revende por cuenta y riesgo propios: la adquiere, la stockea, la financia, fija (dentro de ciertos límites) sus precios de reventa y gana en la diferencia, es decir, en el margen. Si el producto no se vende, el problema es suyo.
En el contrato de agencia, en cambio, el agente no compra nada: intermedia, promueve operaciones y, en su caso, las concluye por cuenta del principal, que es quien factura al cliente final y asume el riesgo. El agente cobra una comisión sobre lo que vende. Esa figura está regulada por una norma imperativa, la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del contrato de agencia, que reconoce derechos difíciles de eludir, como el preaviso mínimo y la indemnización por clientela del artículo 28.
Las implicaciones prácticas son enormes. El distribuidor soporta el riesgo de stock y de impago de sus clientes, necesita tesorería para comprar el producto y goza de más autonomía comercial; el agente arriesga menos, pero depende del principal y está más protegido por ley. Por eso la elección no es cosmética: define quién soporta el riesgo, cómo se gana el dinero y qué reclamaciones caben al terminar. Antes de firmar conviene asegurarse de que el contrato responde de verdad a la operación que vais a tener, y no a una etiqueta puesta al azar.
Cláusulas críticas
Como el contrato es atípico, casi todo depende de cómo esté redactado. Estas son las cláusulas que negociamos línea a línea.
- Territorio y exclusividad. Definir el ámbito exacto (geográfico, por canal y por gama de producto), si la exclusiva es a favor del distribuidor, recíproca o ninguna, y si incluye ventas online. Una exclusiva mal delimitada genera litigios y puede chocar con el Derecho de la competencia de la UE.
- Mínimos de compra (targets) y consecuencias. Es habitual fijar objetivos de compra anuales. Lo decisivo es pactar qué ocurre si no se alcanzan: ¿se pierde la exclusiva, se reduce el territorio, hay penalización o es causa de resolución? Conviene que los targets sean realistas y revisables.
- Preaviso de resolución. Un plazo de preaviso suficiente y de buena fe evita reclamaciones por terminación abrupta. Debe ser proporcional a la duración de la relación y a la inversión del distribuidor.
- Gestión del stock tras la resolución. Pactar la recompra del stock no vendido (precio, plazo y condiciones), el destino del material promocional y de los recambios, y durante cuánto tiempo puede el distribuidor liquidar existencias. Es una de las grandes fuentes de conflicto.
- Pacto de no competencia. Durante la vigencia y, con límites de duración y territorio, también tras la extinción. Si es desproporcionado, un juez puede anularlo.
- Precios, márgenes y condiciones de pago. Listas de precios, descuentos, márgenes garantizados o no, condiciones de entrega (Incoterms si hay componente internacional), garantías de cobro y propiedad de la marca y los signos distintivos.
Indemnización por clientela en distribución
Es la pregunta que más nos llega cuando un contrato de distribución se acaba: ¿tengo derecho a una indemnización por la clientela que he aportado? La respuesta honesta es que no de forma automática. La distribución es un contrato atípico o innominado: no hay una ley que la regule de cabo a rabo, y se rige por el Código de Comercio, el Código Civil y la autonomía de la voluntad de las partes. La indemnización por clientela existe expresamente para la agencia (artículo 28 de la Ley 12/1992), no para la distribución.
Ahora bien, el Tribunal Supremo ha admitido, bajo determinados requisitos, la aplicación analógica de esa indemnización por clientela del contrato de agencia al contrato de distribución, cuando el distribuidor ha aportado una clientela nueva que el fabricante o proveedor sigue aprovechando tras la extinción del contrato. Esta doctrina se ha ido perfilando en pronunciamientos como las Sentencias del Tribunal Supremo de 15 de enero de 2008 y de 9 de junio de 2010, que sirven de referencia general en la materia.
El matiz es clave: la indemnización no es automática ni se presume. Para que un tribunal la reconozca, el distribuidor tiene que probar que aportó clientela —no que se limitó a vender— y que esa clientela sigue generando ventajas al proveedor una vez terminado el contrato. También se valora si la extinción fue ordenada, si el distribuidor había sido ya compensado y los límites cuantitativos que la propia ley de agencia fija como referencia. En la práctica, esto convierte la reclamación en una cuestión de prueba y estrategia procesal: documentar quién captó cada cliente, los datos de cartera y la evolución de las ventas marca la diferencia entre cobrar y quedarse con las manos vacías. Por eso conviene anticiparlo en el contrato y, si la relación ya ha terminado, analizar el caso antes de que precluyan los plazos.
Errores frecuentes que vemos
La mayoría de los litigios de distribución nacen de cuatro descuidos en la redacción. Estos.
No pactar preaviso
Terminar el contrato de un día para otro, sin preaviso ni plazo escrito, es la vía rápida a una reclamación por resolución abrupta. La buena fe exige avisar con antelación suficiente; no hacerlo se traduce en una indemnización por los daños causados.
No regular el stock post-resolución
Olvidar qué pasa con las existencias deja al distribuidor con producto que no puede vender y al proveedor expuesto a reclamaciones. Sin cláusula de recompra ni plazo de liquidación, la salida del contrato se convierte en un conflicto seguro.
Exclusivas mal delimitadas
Una exclusiva ambigua —sin precisar territorio, canal online o gama de producto— genera solapamientos con otros distribuidores y discusiones sobre quién puede vender qué y dónde. Además, ciertas restricciones pueden vulnerar el Derecho de la competencia.
Olvidar la no competencia
No incluir cláusula de no competencia (o redactarla de forma desproporcionada, sin límites de tiempo y territorio) deja desprotegido al proveedor o expone al distribuidor a una restricción que un juez podría anular. El equilibrio se redacta, no se improvisa.
Qué incluye nuestro servicio
Trabajamos a presupuesto cerrado y 100% online. Cuatro pasos, sin sorpresas.
Diagnóstico del caso
Reunión gratuita para entender tu operación: si eres fabricante o distribuidor, el producto, el territorio y qué quieres conseguir. Te decimos si la figura adecuada es distribución, agencia u otra.
Borrador a medida
Redactamos el contrato adaptado a tu posición: exclusiva, targets, precios, preaviso, stock e indemnización por clientela. Nada de plantillas genéricas descargadas de internet.
Negociación con la otra parte
Te acompañamos en la negociación o revisamos el contrato que te han enviado, marcando los puntos de riesgo y las cláusulas que conviene cambiar antes de firmar.
Cierre y soporte
Versión final lista para firma y resolución de dudas posteriores. Si la relación se complica, conocemos ya el contrato y podemos actuar con rapidez.
Dudas habituales sobre la distribución
¿Tengo derecho a indemnización por clientela como distribuidor?
No es automático. El contrato de distribución es atípico y no tiene una norma propia que reconozca esa indemnización. El Tribunal Supremo ha admitido, bajo requisitos, aplicar por analogía la indemnización por clientela del artículo 28 de la Ley 12/1992 del contrato de agencia. Para que prospere hay que probar que aportaste clientela nueva y que el fabricante o proveedor sigue aprovechándola tras la extinción del contrato. Es una cuestión de prueba y estrategia: por eso conviene dejar el reparto de clientela bien documentado desde la firma.
¿Puedo pactar exclusiva territorial?
Sí. La exclusiva territorial es perfectamente válida y muy habitual, pero hay que delimitarla con precisión: territorio exacto, productos cubiertos, canales (físico y online) y si la exclusiva es recíproca o solo a favor del distribuidor. Además debe respetar el Derecho de la competencia de la UE; ciertas restricciones de venta pasiva o de ventas online pueden ser problemáticas. Redactamos la cláusula para que sea sólida y no se convierta en un riesgo sancionador.
¿Qué preaviso de resolución es razonable?
No hay un plazo legal fijo para la distribución, pero la práctica y la jurisprudencia exigen un preaviso suficiente y de buena fe, proporcional a la duración de la relación y a la inversión del distribuidor. Como orientación, suele pactarse del orden de un mes por cada año de relación, con frecuencia con un mínimo y un máximo. Un preaviso demasiado corto puede dar lugar a una reclamación por daños. Lo fijamos por escrito para evitar discusiones.
¿Qué pasa con el stock si se acaba el contrato?
Es uno de los puntos que más conflictos genera. Si no se ha pactado nada, el distribuidor puede quedarse con un stock que ya no podrá vender. Por eso conviene regular desde el inicio una cláusula de recompra del stock no vendido a un precio y plazo determinados, qué se hace con el material de marketing y con las piezas de recambio, y durante cuánto tiempo puede el distribuidor seguir vendiendo lo que tiene. Lo dejamos cerrado para que la salida sea ordenada.
¿Conviene cláusula de no competencia?
Suele convenir, pero con límites. Una cláusula de no competencia post-contractual debe estar acotada en duración, territorio y tipo de productos para ser válida; si es desproporcionada, un juez puede declararla nula. Lo habitual es limitarla a un periodo corto tras la extinción y al mismo territorio y gama de producto. La redactamos de forma equilibrada para que proteja al proveedor sin asfixiar al distribuidor ni resultar inejecutable.
¿Existe un modelo de contrato de distribución estándar que pueda usar?
Circulan muchos modelos de contrato de distribución por internet, pero usar una plantilla genérica es arriesgado: cada relación tiene su propio reparto de exclusividad, sus targets de compra, su política de precios y su régimen de salida. Un modelo descargado no contempla tu Derecho de la competencia, ni la indemnización por clientela, ni la recompra de stock. Partimos de una base depurada y la adaptamos a tu operación concreta y al lado de la mesa en el que estás.
Otros contratos que redactamos
Si tu caso encaja mejor con otra figura, estos servicios pueden interesarte.
Contrato de agencia comercial
La alternativa a la distribución: el agente intermedia por cuenta del principal a cambio de comisión, protegido por la Ley 12/1992 y su indemnización por clientela. Te ayudamos a elegir bien.
Contratos mercantiles
Todos nuestros servicios de redacción y negociación de contratos para empresa: compraventa, prestación de servicios, NDA, pactos de socios y más, con el mismo rigor de litigante.
Pon tu contrato de distribución en buenas manos
Tanto si vas a montar una red de distribuidores como si te han enviado un contrato para firmar, revisamos cada cláusula y negociamos por ti. Primera reunión gratuita y sin compromiso.