Exa JurídicoResponsabilidad civil de administradores: defensa y prevención.
Si tu sociedad tiene tensiones de tesorería, deudas con proveedores, retraso en cuentas anuales o un acreedor te ha enviado un burofax exigiéndote responder personalmente, hay cuatro vías civiles por las que puedes verte afectado: art. 236 LSC (deber general), art. 238 (acción social), art. 241 (acción individual) y art. 367 (responsabilidad por deudas sociales). Defensa 100% online por videollamada y firma electrónica. Sede Málaga, atendemos toda España.
Resumen rápido
El administrador de una sociedad de capital responde civilmente con su patrimonio personal por cuatro vías: deber general de diligencia y lealtad (art. 236 LSC), acción social de responsabilidad por daño al patrimonio social (arts. 238-240 LSC), acción individual del socio o acreedor por daño directo (art. 241 LSC) y responsabilidad solidaria por deudas sociales cuando concurre causa de disolución no atendida (art. 367 LSC). La defensa habitual: business judgment rule (art. 226 LSC), prueba documental de cumplimiento de deberes y, si procede, presentación de concurso a tiempo. Sede en Málaga, atendemos toda España 100% online.
¿Qué es la responsabilidad civil del administrador?
Es la obligación legal del administrador de sociedad de capital (SL, SA) de responder con su patrimonio personal por los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros (típicamente acreedores) por actos u omisiones contrarios a la ley, los estatutos o realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo. Está regulada principalmente en los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), reformada por la Ley 31/2014 que introdujo la business judgment rule del art. 226 LSC.
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¿Cuándo responde civilmente un administrador?
Cuando concurren tres requisitos (art. 236 LSC): (1) acto u omisión contrario a la ley, los estatutos o realizado incumpliendo los deberes inherentes al cargo (deber de diligencia art. 225 LSC y deber de lealtad art. 227-232 LSC), (2) daño efectivo, y (3) relación de causalidad entre la conducta y el daño. La responsabilidad es solidaria entre todos los miembros del órgano de administración salvo que prueben no haber intervenido.
¿Qué es la acción social de responsabilidad?
Acción que ejercen la sociedad, los socios (con 5% del capital o que representen al menos el 5%) o los acreedores cuando la conducta del administrador ha causado daño al patrimonio social. Regulada en los arts. 238 a 240 LSC. Plazo de prescripción: 4 años desde que pudo ejercitarse (art. 241 bis LSC).
¿Qué es la acción individual de responsabilidad?
Acción del socio o tercero (típicamente un acreedor) directamente afectado por actos u omisiones del administrador que le hayan causado daño directo. Regulada en el art. 241 LSC. Plazo: 4 años. Es la palanca habitual de los acreedores cuando la sociedad deudora es vacía pero el administrador tiene patrimonio.
¿Qué es la responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC?
Cuando concurre causa legal de disolución (típicamente: pérdidas que dejan el patrimonio neto bajo la mitad del capital social, art. 363 LSC) y el administrador no convoca junta en 2 meses, no insta disolución judicial o no presenta concurso, responde solidariamente con la sociedad de las obligaciones sociales POSTERIORES a la concurrencia de la causa. Es la palanca civil más eficaz contra administradores de SL pequeñas.
¿Cómo se defiende el administrador?
Tres líneas de defensa: (1) probar que la causa de disolución no concurrió en la fecha alegada, (2) probar que sí convocó junta o instó concurso a tiempo, (3) regla de la business judgment rule del art. 226 LSC (no responde por decisiones empresariales tomadas con información suficiente, conforme a un procedimiento adecuado y sin interés personal).
¿Qué relación hay con la responsabilidad concursal del art. 456 TRLC?
La responsabilidad concursal solo se activa si la sociedad acaba en concurso y se califica culpable. La responsabilidad civil de los arts. 236, 241 y 367 LSC opera independientemente del concurso. En la práctica, los acreedores suelen acumular ambas vías cuando la sociedad está en concurso para maximizar el patrimonio embargable del administrador.
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